從實務(wù)中看,企業(yè)合并后參加合并的各公司股東取得的合并后公司的股權(quán)比例,并不是按照參加合并的各公司的資產(chǎn)和負(fù)債的比例(凈資產(chǎn)或股東權(quán)益額)的比例計算而來的,往往是由參加合并的各公司的股東在合并之前商定的。唐山公司律師指出,因為這關(guān)系到誰能控制合并后的公司,并不是wq由投入合并后公司的資產(chǎn)或權(quán)益所決定的,各方可以用找合并差價的辦法解決投入與商定股比之間的差異。比如甲乙兩公司合并,事先商定甲公司的股東持有合并后公司百分之六十的股權(quán),乙公司的股東持有合并后公司百分之四十的股權(quán),但是經(jīng)評估和協(xié)商,甲公司的凈資產(chǎn)或者說股東權(quán)益為4000萬元,乙公司的凈資產(chǎn)和股東權(quán)益為6000萬元,顯然甲公司少投入了2000萬元,而乙公司多投入了2000萬元。對這個差異只能用找差價的辦法解決。
       但是這個差價怎么找呢?是由甲公司的股東向合并后的公司另外再投入2000萬元,由合并后的公司支付給乙公司的股東2000萬元呢,還是由甲公司的股東直接向乙公司的股東支付2000萬元呢?似乎都可以。我們做進(jìn)一步分析,在{dy}種情況下,對甲公司的股東來說支出的2000萬元應(yīng)當(dāng)是對合并后公司的追加投資,財務(wù)處理為借長期股權(quán)投資,但是對合并后的公司如何處理呢?是確認(rèn)為實收資本,還是確認(rèn)為資本公積呢?可能都有問題。對合并后公司支付給乙公司的2000萬元如何處理呢?是確認(rèn)為購買資產(chǎn)的支出,從而確認(rèn)為相應(yīng)資產(chǎn)的計稅成本嗎?而乙公司的股東收取的這2000萬元,如何確認(rèn)呢?確認(rèn)為投資的收回或者確認(rèn)為投資所得嗎,根據(jù)有關(guān)文件規(guī)定可能都可以。唐山公司律師分析指出,關(guān)鍵是合并后公司取得的2000萬元的財務(wù)確認(rèn)有困難。在第二種情況下,甲公司股東支出的這2000萬元可以確認(rèn)為對合并后公司的追加投資,財務(wù)處理可以是借長期股權(quán)投資。而乙公司股東收到這2000萬元可以確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓部分乙公司股權(quán)所得。這樣看來似乎第二種情況更清晰簡單。但是財稅2009年59號文只規(guī)定合并后的公司找給被合并公司股東的差價,確認(rèn)為購買資產(chǎn),按照購買價格確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ),而沒有涉及參加合并公司的股東向合并后公司投入的處理問題。
       唐山公司律師指出,在實務(wù)中有人為了解決上述問題,干粹用轉(zhuǎn)讓股權(quán)的辦法事先xc差價的存在。比如在上例中,先安排乙公司的股東將乙公司六分之二的股權(quán)以2000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給甲公司的股東,這樣就可以使乙公司的股東投入合并后公司的凈資產(chǎn)或股東權(quán)益(轉(zhuǎn)讓部分除外)正好等于4000萬元,甲公司的股東投入合并后公司的凈資產(chǎn)或股東權(quán)益(包括從乙公司受讓取得部分)正好等于6000萬元,不再發(fā)生找差價的問題。