證券簡稱：大智慧 證券代碼：601519 編號：臨 2015-024
上海大智慧股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持無錫君泰商品合約交易中心
有限公司 35%股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和
完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●上海大智慧股份有限公司(以下簡稱:“本公司、公司或大智慧”)與正暉資本
管理有限公司、自然人黃宇、自然人黃sm三方共同簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓無錫君泰貴
金屬合約交易中心有限公司 35%股權(quán)的協(xié)議》 將公司所持有無錫君泰的 35%股權(quán)
，
分別轉(zhuǎn)讓于正暉資本管理有限公司、黃宇、黃sm三人，共計人民幣 20,300 萬
元(其中向正暉資本管理有限公司轉(zhuǎn)讓 26%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 15,080 萬
元；向黃宇轉(zhuǎn)讓 5%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 2,900 萬元；向黃sm轉(zhuǎn)讓 4%股權(quán)，
轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 2,320 萬元)
● 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
● 交易實施不存在重大法律障礙。
●本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有無錫君泰的股權(quán)。
一、交易概述：
上海大智慧股份有限公司(以下簡稱:“本公司、公司或大智慧”)與正暉資
本管理有限公司、自然人黃宇、自然人黃sm三方共同簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓無錫君泰
貴金屬合約交易中心有限公司 35%股權(quán)的協(xié)議》(以下簡稱：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，
)
協(xié)議約定將公司所持有無錫君泰商品合約交易中心有限公司(曾用名：無錫君泰
貴金屬合約交易中心有限公司；以下簡稱“無錫君泰或目標公司”)的 26%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給正暉資本管理有限公司，轉(zhuǎn)讓價款為 15,080 萬元；協(xié)議約定將公司所持
有無錫君泰的 5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃宇，轉(zhuǎn)讓價款為 2,900 萬元；協(xié)議約定將公司所
持有無錫君泰的 4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃sm，轉(zhuǎn)讓價款為 2,320 萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
完成后，公司將不再持有無錫君泰的股權(quán)。
(二)公司董事會審議情況：
2015 年 2 月 10 日，公司召開第二屆董事會 2015 年第三次臨時會議，審議
通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持無錫君泰商品合約交易中心有限公司 35%股權(quán)的議案》，
公司 9 名董事一致審核通過該項議案。
二、交易各方介紹：
(一)交易對方情況介紹
1、正暉資本管理有限公司成立于 2014 年 08 月 11 日，有限責任公司(自然
人投資或控股)，住所：北京市朝陽區(qū)霄云路 26 號鵬潤大廈 30 層 A3507 法定代
表人 陳若文，注冊資本 5000 萬元， 主營業(yè)務(wù)：投資管理；資產(chǎn)管理。主要控
股股東：陳若文持有正暉資本管理有限公司 60%股權(quán)。
正暉資本管理有限公司于 2014 年 08 月 11 日成立，本次收購無錫君泰 26%
股權(quán)主要是財務(wù)投資，正暉資本管理有限公司具有良好的履約能力。
2、黃宇
國籍：中國
身份證號碼：440******0434
住所：北京市朝陽區(qū)嘉林路甲 1 號院 72 號別墅
3、黃sm
國籍：中國
身份證號碼：440******0449
住所：北京市朝陽區(qū)嘉林路甲 1 號院 72 號別墅
4、交易對方與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方
面的關(guān)系。
三、交易標的基本情況：
(一)交易標的：大智慧持有的無錫君泰商品合約交易中心有限公司 35%股
權(quán)。
無錫君泰成立于 2011 年 7 月 20 日，注冊資本為人民幣 5000 萬元整。公司
注冊地址為：無錫市濱湖區(qū)錦溪路 100 號。法定代表人：王永米；公司經(jīng)營范圍
為：從事貴金屬(不含黃金)、金屬材料、金屬制品、化工原料(不含危險品)、
紡織原料、生鮮食用農(nóng)產(chǎn)品、水果、谷物的現(xiàn)貨及電子商務(wù)交易；電子商務(wù)技術(shù)
服務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
(二)權(quán)屬狀況說明：
股東情況：本公司持有無錫君泰 35%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后本公司將
不再持有無錫君泰的股權(quán)。自然人王永米持有無錫君泰 20%的股權(quán)，自然人李春
持有無錫君泰 20%的股權(quán)，自然人黃順寧持有無錫君泰 25%的股權(quán)。
交易標的股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不涉
及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
(三)無錫君泰運營情況：2014 年 2 月 19 日，公司收購自然人王永米、李
春各自持有的無錫君泰 30%股權(quán)，共計 60%股權(quán)，并于 2014 年 2 月 26 日完成了
工商變更登記手續(xù)。2014 年 12 月 15 日，公司將所持有無錫君泰 25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
黃順寧先生，并于 2014 年 12 月 30 日完成工商變更登記手續(xù)。截止到目前，無
錫君泰經(jīng)營情況一切正常。
(四)王永米、李春、黃順寧三名股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
(五)無錫君泰的財務(wù)情況：截至 2014 年 12 月 31 日，無錫君泰的主要財
務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額 313,545,039.73 元，負債總額 175,749,886.82 元，凈資產(chǎn)
137,795,152.91 元；2014 年度營業(yè)收入 248,399,786.72 元，凈利潤
103,028,330.30 元。
(以上數(shù)據(jù)經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨業(yè)務(wù)資格的立信會計師事務(wù)
所(特殊普通合伙)審計。截至 2015 年 1 月 31 日，未經(jīng)審計的無錫君泰的主要
財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額 334,079,023.23 元，負債總額 184,045,431.17 元，凈資產(chǎn)
150,033,592.06 元；2014 年 1 月營業(yè)收入為 25,978,422.79 元，凈利潤為
12,238,439.15 元。
(六)公司及其子公司對無錫君泰不存在擔保等重大事項，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完
成后，公司將不再持有無錫君泰的股權(quán)。
四、交易標的評估情況：
具有資產(chǎn)評估和執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京中同華資產(chǎn)評估有限公
司對無錫君泰的評估情況如下:
1、評估概況：北京中同華資產(chǎn)評估有限公司接受大智慧委托對無錫君泰股
權(quán)價值進行了評估，并出具了以 2014 年 9 月 30 日為基準日的評估報告。
2、評估方法：收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法
3、評估結(jié)論：本次評估分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對無錫君泰
股東全部權(quán)益價值進行評估。無錫君泰評估基準日經(jīng)審計后資產(chǎn)賬面價值為
33,918.63 萬元，負債為 22,029.56 萬元，凈資產(chǎn)為 11,889.07 萬元。
委托評估的股東全部權(quán)益價值采用收益法評估價值為 58,000.00 萬元， 評
比
估基準日經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)增值 46,110.93 萬元，增值率為 387.84%。收益法
評估的是無錫君泰全部各項資產(chǎn)有機結(jié)合后企業(yè)創(chuàng)造的價值，包括有形資產(chǎn)及無
形資產(chǎn)的價值，能客觀、有效的反映無錫君泰的股東全部權(quán)益價值，因此選定收
益法評估結(jié)果作為無錫君泰的股東全部權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。
五、交易價格確定：
交易價格以北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的中同華評報字(2014)第
697 號《資產(chǎn)評估報告書》中確定的標的股權(quán)的評估值作為確定依據(jù)，目標公司
35%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定為 20,300 萬元(其中目標公司 26%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定
為人民幣 15,080 萬元；目標公司 5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定為人民幣 2,900 萬元；
目標公司 4%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定為人民幣 2,320 萬元)。
六、交易協(xié)議的主要內(nèi)容：
賣方：上海大智慧股份有限公司
買方：正暉資本管理有限公司
黃宇
黃sm
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、賣方向買方轉(zhuǎn)讓其持有的無錫君泰 35%的股權(quán)(向正暉資本管理有限公
司轉(zhuǎn)讓 26%股權(quán)；向黃宇轉(zhuǎn)讓 5%股權(quán)；向黃sm轉(zhuǎn)讓 4%股權(quán))，買方承諾將按照
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所述條件支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項以轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵循公平合理的定價原則，根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限
公司對目標公司全部股東權(quán)益價值的資產(chǎn)評估報告并參照市場價格確定交易價
格：目標公司 26%、5%、4%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格分別為人民幣 15,080 萬元、人民幣
2,900 萬元和人民幣 2,320 萬元(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。
)
3、買方與賣方承諾將依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中國法律法規(guī)規(guī)定，及時提供各
項必要的材料，完成各項審批登記手續(xù)等。
(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付
1、自本協(xié)議生效后 5 個工作日內(nèi)，買方向賣方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 20%；
2、自目標公司向工商管理部門申請股權(quán)變更登記之日起 3 個工作日內(nèi)，買
方向賣方支付余下的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日以目標公司向買方簽發(fā)出資證明書，
并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊以及目標公司完成工商部門股權(quán)變更之日為準。
2、從股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日起，買方將開始承擔公司股東對公司的責任，并獲得
公司股東權(quán)益。
(四)雙方的權(quán)利義務(wù)
1、買賣雙方應(yīng)提供為完成本次交易所需要的各種資料和文件，以及出具為
完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必須簽署的各項文件。
2、買賣雙方應(yīng)盡{zd0}努力，協(xié)助辦理有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)，并履
行國家法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
3、買方應(yīng)依照本協(xié)議約定，按時并足額地履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。
4、本協(xié)議各方在此陳述和保證如下：
(1)其擁有所有必需的權(quán)力和權(quán)利以簽署、交付及履行本協(xié)議。
(2)其已合法簽署和交付本協(xié)議，從而本協(xié)議構(gòu)成對其有效的和有約束力
的義務(wù)，并且本協(xié)議的條款能夠被執(zhí)行。
(3)其簽署、交付和履行本協(xié)議不會(a)違反其任何組織文件的規(guī)定； b)
(
違反或與任何法律、政府令或政府授權(quán)相抵觸；或(c)與對其有約束力的或?qū)?/span>
其有執(zhí)行力的任何合同或政府授權(quán)相沖突，或?qū)е逻`反該等合同或政府授權(quán)的任
何條款，或?qū)υ摰群贤蛘跈?quán)構(gòu)成違約。
(五)違約責任
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，任何一方不能按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)，
或其作出的承諾、聲明、陳述與保證系虛假的、不完整的或誤導的，均被視為違
約。違約方應(yīng)賠償因其違約而對守約方造成的一切實際損失，并承擔由于其違約
而引起的一切經(jīng)濟、行政或法律責任。
2、任何一方因違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔的違約責任不因本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)的完成而解除。
3、如果買方未能按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每延遲{yt}，
應(yīng)按延遲部分價款的萬分之五支付違約金，如果逾期超過 1 個月，買方應(yīng)承擔股
權(quán)轉(zhuǎn)讓款 5%的違約金。
4、如股權(quán)變更手續(xù)已經(jīng)完成，買方未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款，賣方和無錫君泰有權(quán)就買方在無錫君泰的權(quán)益進行留存，用以清償買方應(yīng)付
未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
(五)生效條款
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自買賣雙方簽字蓋章之日成立，自賣方公司內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)審議
通過之日生效。
七、交易目的和對上市公司的影響：
1、公司將所持有無錫君泰的 35%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓于正暉資本管理有限公司、
黃宇、黃sm三人，共計人民幣 20,300 萬元(其中向正暉資本管理有限公司轉(zhuǎn)
讓 26%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 15,080 萬元；向黃宇轉(zhuǎn)讓 5%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為
人民幣 2,900 萬元；向黃sm轉(zhuǎn)讓 4%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 2,320 萬元)，本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將有利于公司專注于主要業(yè)務(wù)發(fā)展，同時提供公司轉(zhuǎn)型發(fā)展需要的現(xiàn)
金流，提升公司在主營方向的運作能力，支持公司的轉(zhuǎn)型發(fā)展。
2、本次轉(zhuǎn)讓股份帶來的現(xiàn)金流有助于增強公司轉(zhuǎn)型能力并消化轉(zhuǎn)型過程中
增加的成本。
3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后本公司將不再持有無錫君泰的股權(quán)。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事會
2015 年 2 月 11 日
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